Pełnomocnik, termin oznaczający osobę uprawnioną do zastępowania innej osoby lub instrument prawny, na mocy którego organ ten jest przyznawany. Jest to zakontraktowana forma środkowo-angielskiego słowa „procuracie”. Pełnomocnicy są obecnie zatrudnieni głównie w niektórych celach głosowania. Pełnomocnik może z mocy prawa być ogólny lub specjalny. Pełnomocnik generalny upoważnia osobę, której powierzono zadanie, do zachowania ogólnej dyskrecji w całej omawianej sprawie, zaś specjalny pełnomocnik ogranicza uprawnienia do jakiejś specjalnej propozycji lub uchwały. W angielskim i amerykańskim postępowaniu upadłościowym wierzyciele mogą głosować przez pełnomocnika, a każdy dokument pełnomocnictwa, zarówno ogólny, jak i specjalny, jest wydawany przez syndyka lub syndyka.
Największym współczesnym znaczeniem pełnomocników jest ich wykorzystanie w głosowaniu akcjonariuszy. Ustawa o spółkach (2006) w Zjednoczonym Królestwie i statut stanowy w Stanach Zjednoczonych stanowią, że głosowanie przez akcjonariuszy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i korporacji odbywa się osobiście lub przez pełnomocnika. Oddzielenie własności udziałów od zarządzania w korporacjach, w których udziały publiczne są w powszechnym posiadaniu, sprawiło, że pełnomocnictwo stało się potężną bronią kontrolną, ponieważ większość akcjonariuszy rzadko może być osobiście gromadzona na zgromadzeniach, na których wybierani są dyrektorzy. Ponieważ coroczne zgromadzenia akcjonariuszy są zwykle wymagane przez prawo, kierownictwo takich korporacji może i zwykle zwraca się do pełnomocników wszystkich akcjonariuszy na koszt spółki, uzyskuje pełnomocnictwa do kworum i większości oraz głosuje w imieniu wybranych przez siebie dyrektorów.
Brak ochrony nieobecnych akcjonariuszy doprowadził do uchwalenia przepisów ustawy o wymianie papierów wartościowych z 1934 r., Upoważniającej Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) do wydawania przepisów dotyczących pozyskiwania pełnomocników. Niniejszy regulamin i późniejsze zmiany mają zastosowanie do pełnomocników w przedsiębiorstwach, których akcje są przedmiotem obrotu na giełdach papierów wartościowych, oraz do wszystkich innych przedsiębiorstw posiadających aktywa o wartości co najmniej 10 milionów USD i 2 000 lub więcej akcjonariuszy. Wymagają, aby do pełnomocników dołączono oświadczenia informujące akcjonariusza o środkach, o ile są one znane, na których będą podejmowane działania na zgromadzeniu, oraz wymieniające i podające szczegółowe informacje na temat dyrektorów proponowanych do wyboru lub ponownego wyboru. Sam pełnomocnik musi wykazać, że kierownictwo go prosi, musi dać akcjonariuszowi możliwość pouczenia pełnomocnika, jak głosować, a także musi być podpisany i opatrzony datą. W 2007 r. SEC przyjęła zasady regulujące korzystanie z „e-proxy” - materiałów proxy udostępnianych akcjonariuszom za pośrednictwem poczty elektronicznej lub ogólnodostępnej strony internetowej.
Przepisy te ułatwiły grupom akcjonariuszy zakwestionowanie kontroli zarządczej, chociaż w szeroko rozumianych korporacjach koszt jest niezwykle wysoki. Gdy odbywa się konkurs, uzasadnione koszty pozyskania mogą być zgodnie z prawem obciążone przez udane lub nieudane grupy zarządzające lub przez udane grupy akcjonariuszy dysydentów na rzecz spółki. Jednak koszty poniesione przez nieudaną grupę dysydentów spadają na jej finansistów. Niepewność wyniku takich konkursów jest zwiększona, ponieważ pełnomocnika można zazwyczaj odwołać do czasu głosowania na posiedzeniu. Gdy akcjonariusz udziela więcej niż jednego pełnomocnika, jak to często bywa, liczy się tylko pełnomocnik z datą ostatniej daty.
